Overdragelse av legepraksis organisert som selskap

Anne Kjersti Befring, Arvid Mikelsen Om forfatterne
Artikkel

Det har tidligere vært tvil om leger med driftsavtale kan drive sin virksomhet i selskapsformer med begrenset ansvar. Det er nå avklart at legene kan organisere sin virksomhet gjennom den selskapsform som ansees mest hensiktsmessig, for eksempel som aksjeselskap eller ANS. Det er derimot ikke åpnet for at avtaler om drifts- og basistilskudd og trygderefusjon kan inngås med selskapet – disse avtalene ansees som personlige avtaler. Inntekt kan overdras til selskapet, og selskapet kan være avtalepart i andre forhold som ved ansettelse av hjelpeper-sonell, leie av lokaler mv.

Når to eller flere leger driver praksis i kontorfellesskap, ser vi ofte at den delen av virksomheten som dreier seg om drift, organiseres som et aksjeselskap (AS) eller ANS. Legene fortsetter selv som personlig næringsdrivende og er avtalepart med kommunen (fastlege) eller det regionale foretak (spesialist). De samarbeidende legene eier som regel selskapet ved aksjer eller andeler. Selskapet er en selvstendig juridisk person og kan ansette hjelpepersonell, leie lokaler, kjøpe laboratorieutstyr, kontorutstyr mv.

At en legepraksis er basert på avtale med kommune eller regionalt helseforetak, innebærer at legen ikke står helt fritt når det gjelder omsetning av egen praksis (1 – 3). De fleste av bestemmelsene om salg og overdragelse av praksis der legen er privat næringsdrivende og arbeider for seg selv i et enkeltmannsforetak (solopraksis eller gruppepraksis) (1 – 3), gjelder også i de tilfeller der legen driver sin virksomhet gjennom et aksjeselskap eller ANS. Ved salg og overdragelse av praksis organisert som aksjeselskap eller ANS reises det i tillegg særskilte juridiske spørsmål.

Et hovedspørsmål blir hvordan aksjene/andelene som skal følge med, skal verdsettes. Dersom teknisk utstyr, kontormøbler, utstyr, helsepersonell mv. inngår i driftsselskapet, vil verdien av aksjene ofte reflektere verdien av praksisen. Dette gjelder imidlertid ikke alltid. Aksjen kan ha et opprinnelig pålydende beløp som ikke avspeiler de reelle materielle verdier. Hvordan verdiene oppjusteres bør være regulert i selskapet. Dersom dette ikke er tilfellet, må verdsettingen av aksjer som hovedordning skje gjennom forhandlinger og avtaler mellom eierne av aksjene. Dersom aksjene overdras til ny kjøper og det er uenighet om prisen, vil en nemnd måtte ta stilling til spørsmålet ut fra de reelle verdiene i selskapet. Et sentralt spørsmål blir om aksjens verdi reflekterer «verdi av opparbeidet praksis».

Normalt vil kompensasjon for opparbeidet praksis være personlig og dermed falle utenom aksjeverdien i driftsselskapet. Men det kan være situasjoner der dette ikke kan skilles, for eksempel der selskapet har kjøpt «goodwill» av legene. Dette kan gjøres ved omdanning av personlig næringsvirksomhet til aksjeselskap. Det vil også være et spørsmål om hvor personlig den «opparbeidede praksis» i realiteten er, dersom det dreier seg om kortvarig praksis i en etablert gruppepraksis med fellesliste. Etter vår vurdering vil dette være avgjørende momenter for prissettingen.

For spesialister er det gitt retningslinjer i sentral avtale for prissetting. For allmennleger vil verdiene variere etter hvordan praksisen er drevet og etter hvor attraktiv praksisen er.

Kan selger kreve at ny hjemmelshaver kjøper aksjene? Vanligvis bør det være regulert i selskapet hvordan aksjesalg skal foregå og til hvilken pris aksjene settes. Det kan for eksempel reguleres at ny hjemmelshaver overtar praksis ved å kjøpe en viss andel aksjer, eller at aksjer fra tidligere hjemmelshaver overdras til de andre aksjeeiere, som så besørger salg til ny eier. Det kan også settes som vilkår for å drive praksis i selskapet at aksjer må kjøpes innen en bestemt frist. Tilsvarende kan det settes en frist for når den lege som går ut av praksisen, må selge sine aksjer. Dersom aksjene/andelene ikke skal selges til ny hjemmelshaver direkte, oppstår den situasjon at selger som hovedregel likevel kan kreve en kompensasjon for opparbeidet praksis.

Legeforeningen anser det som en klar fordel at leger som arbeider sammen, er likeverdige mht. eierskap og innflytelse over driften. Også for eierne vil dette være en fordel, for eksempel for å motarbeide utflytting av leger som «tar med seg» «sine» pasienter. Men rettslig sett er det ikke nødvendig at alle legene er eiere, og det kan derfor ikke være noe den nye legen har juridisk krav på. Det er en utfordring for leger i privat praksis å øke oppmerksomheten mot hva som bør avtales ved kjøp og salg av denne type praksis, og sørge for tilstrekkelig avtalereguleringer.

Anbefalte artikler